TERMO DE ACEITE – INDICAÇÃO

Pelo presente instrumento, e na melhor forma de direito, de um lado TICKET SERVIÇOS S/A, inscrita no CNPJ sob nº 47.866.934/0001-74, com sede na Avenida Dra. Ruth Cardoso, 7.815, Torre II, 3º e 6º andares, CEP 05.425-070, São Paulo/SP , doravante denominada "TICKET"; e, de outro lado, o INDICADOR devidamente qualificado na “Landing Page de Cadastro” (plataforma TICKET), doravante denominada "INDICADOR", resolvem firmar o presente TERMO DE INDICAÇÃO, conforme as seguintes cláusulas e condições.

CLÁUSULA 1ª – DO OBJETO

1. O presente termo tem por objeto a indicação, através do qual o INDICADOR está autorizado a indicar novos clientes privados que se interessem pela aquisição de serviços do SISTEMA TICKET, conforme relacionado abaixo:

   • Ticket Restaurante;

   • Ticket Alimentação;

   • Ticket Flex, e

   • Ticket Super Flex

   1. Faz parte do objeto deste instrumento, a indicação pelo INDICADOR, a terceiros que ainda não sejam clientes da TICKET, dos serviços desta, indicados na cláusula anterior.

2. De acordo com o presente termo, o INDICADOR deverá indicar terceiros e será remunerado nas vendas indicadas por ele, sendo certo que a continuação da negociação e a finalização da venda será feita pela TICKET.

3. Cada cliente indicado será considerado de forma individual, ou seja, não se considerarão, como sendo automaticamente indicados pelo INDICADOR, outras empresas de um mesmo grupo econômico, afiliadas ou coligadas àquele cliente por ele captado.

CLÁUSULA 2ª – DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES

1. A TICKET poderá, de acordo com a sua percepção única e exclusiva, aceitar ou recusar os clientes que o INDICADOR pretende indicar, ou então, dentro do prazo acima estabelecido, solicitar novas informações complementares, sendo que o prazo de aceitação do cliente voltará a fluir por inteiro, novamente, a partir do envio das novas informações solicitadas.

2. Para cada Cliente indicado pelo INDICADOR, após a devida aceitação, fechamento da venda pela TICKET, mediante realização do primeiro pedido, fará ele jus ao recebimento de pagamento, nos termos da cláusula 4ª, infra. O pagamento de Comissão seguirá as regras fiscais vigentes na legislação.

1. A TICKET obriga-se a pagar o INDICADOR acerca dos clientes indicados por ele, desde que tenham assinado contrato com a TICKET e realizado o primeiro pedido.

   1. Estarão elegíveis para a indicação objeto deste termo quaisquer empresas com CNPJ regular e devidamente inscritas nos órgãos oficiais. Não estão elegíveis as empresas em processo de concorrência, BID ou RFP/RFY; empresas públicas, sociedades de economia mista e demais entidades de natureza jurídica pública ou equivalente, como administração pública direta e indireta, fundações, empresas estatais e paraestatais, bem como organizações sem fins lucrativos que operem com recursos financeiros públicos, ou ainda aquelas empresas que tenham sido clientes da TICKET nos últimos 12 meses.

1. O contrato que for gerado a partir de situações suspeitas ou fraudulentas que forem efetivamente comprovadas não serão considerados para o pagamento de remuneração/comissão.

2. É de integral e exclusiva responsabilidade do INDICADOR a veracidade das informações prestadas no cadastro, não se responsabilizando a Ticket por qualquer inconsistência ou erro nos dados informados.

3. É de conhecimento do INDICADOR que a TICKET possui empresas parceiras/agentes que realizam a venda de seus produtos, além de uma força de venda direta. Caso a indicação recaia em empresa que já tenha sido abordada por uma delas, não será dado andamento na proposta de indicação.

CLÁUSULA 3ª – DA REMUNERAÇÃO

1. Para cada cliente que firmar contrato com a TICKET decorrente da indicação objeto desse contrato, fará jus o INDICADOR a uma comissão, conforme previsto neste Termo de Aceite.

   1. A apuração dos resultados e o pagamento das comissões ocorrem mensalmente, sendo certo que o pagamento pela indicação ao INDICADOR será feito em até 60 dias após a emissão da nota pelo INDICADOR. Uma vez emitida a nota fiscal pelo INDICADOR, tem- se por aceito os valores constantes do relatório enviado pela TICKET, não sendo possível contestação futura.

      1. Todos os pagamentos serão realizados através de depósito em conta corrente de titularidade do

         INDICADOR, somente nos dias, 10 e 25 de cada mês ou no próximo dia útil em caso de feriado nacional ou municipal.

      2. Desde que tenham sido recepcionadas pela TICKET no prazo indicado acima, as notas fiscais com vencimento entre: (i) os dias 11 e 25, somente serão pagas no dia 25;

         (iii) os dias 26 a 10 serão pagas no dia 10.

      3. O atraso no envio da Nota Fiscal importará na prorrogação da data de pagamento por tantos dias quantos sejam os do atraso na entrega, sem ônus ou multa à TICKET.

2. Serão devidos ao INDICADOR os valores correspondentes ao indicado nas cláusulas imediatamente anteriores, apenas nos negócios firmados com os clientes Indicados exclusivamente por este, nos termos do estabelecido neste termo e desde que esses clientes paguem os valores dos negócios formalizados à TICKET. O não pagamento de valores pelos clientes, relativos a negócios prospectados pelo INDICADOR, fará que este não tenha também direto ao recebimento de qualquer valor.

3. Também nenhum pagamento será devido ao INDICADOR, nos casos de propostas indicadas por ele, porém não formalizadas pela TICKET, por conta de recusa desta.

4. A TICKET deverá relatar, até o 5ª dia útil do mês de pagamento da comissão ao INDICADOR, o cálculo dos valores, os negócios e os clientes a que se referem este contrato, para exato controle e conferencia deste. E o INDICADOR deverá enviar a Nota Fiscal/Fatura em até 3 dias úteis após o recebimento deste. O pagamento será realizado em até 60 dias do recebimento, pela TICKET, da nota fiscal enviada pelo INDICADOR. Para o pagamento da remuneração, é necessário que o INDICADOR anexe a documentação solicitada na sequência da confirmação da venda realizada para o CNPJ indicado.

   3.4.1. Se a nota fiscal/recibo não for emitida dentro do prazo de 3 dias úteis acima indicado, por motivo de contestação, o pagamento somente será realizado na próxima janela, podendo o prazo de pagamento ser estendido para além dos 60 dias, podendo chegar até 90 dias.

5. O INDICADOR em nenhum momento poderá assinar os contratos com os clientes indicados por ele, devendo enviar os contratos à TICKET para devida formalização.

6. O presente termo não importa cessão, empréstimo ou transferência, a qualquer título, do nome, marca ou sinais distintivos da TICKET ao INDICADOR.

7. As partes obrigam-se por si, por seus funcionários e/ou prepostos, a manter o mais completo e absoluto sigilo

   sobre quaisquer informações, de que venham a ter conhecimento e/ou acesso, ou que lhe venham a ser confiadas, sejam elas relacionadas a esse contrato ou não. Não poderão assim, sob qualquer pretexto, reproduzir, divulgar, revelar ou dar conhecimento a terceiros estranhos a esta contratação, de quaisquer informações da outra parte, sob pena de se sujeitar as penalidades previstas neste contrato e/ou outras decorrentes de lei.

   1. A confidencialidade pactuada nesta cláusula subsistirá mesmo após a vigência do presente contrato, por prazo de 5 (cinco) anos, sob pena de a parte que descumprir o ora disposto ter que arcar com os prejuízos causados à outra, conforme devidamente apurado.

8. A comunicação entre as partes poderá ocorrer por todos os meios digitais existentes no mercado, dentre eles e-mail, Whatsapp, comunicados disponibilizados na plataforma TICKET.

9. As Partes deverão observar todas as condições do Anexo de Proteção de Dados Pessoais, parte integrante deste instrumento.

3.10. A comissão/remuneração do INDICADOR está atrelada à assinatura do contrato de produto ticket pela empresa indicada e será paga uma única vez, quando da realização do primeiro pedido da empresa. Além disso, a comissão é calculada considerando cada instrumento de pagamento (cartão) que a empresa indicada contratar para a inclusão de crédito nesse primeiro pedido, observadas as regras específicas para diferentes faixas de crédito mensal e tipos de produtos:

3.11. Além disso, fica o INDICADOR ciente de que a comissão/remuneração devida em razão da indicação de uma empresa no âmbito deste termo está limitada ao valor informado na “Landing Page de Cadastro” (plataforma TICKET), sendo considerando aquele vigente à época.

CLÁUSULA 4ª - DA VIGÊNCIA E DA RESCISÃO

1. Este contrato terá vigência por prazo indeterminado a contar da data de sua assinatura, podendo ser denunciado por quaisquer das partes a qualquer tempo, mediante aviso pela plataforma Ticket ou por qualquer meio válido de comunicação, seja física ou digital.

2. Após o término da vigência contratual ou de sua rescisão, os clientes captados pelo INDICADOR ficarão relacionados diretamente com a TICKET, não cabendo mais qualquer intervenção e/ou remuneração do INDICADOR pelas vendas feitas a esses clientes.

CLÁUSULA 5ª – DAS CONDIÇÕES DE COMPLIANCE E ANTI-CORRUPÇÃO

1. O INDICADOR reconhece que possui total conhecimento e entendimento do Código de Ética da Edenred (companhia matriz da Contratante), disponível no site www.edenred.com.br/compliance, e dos princípios de integridade comercial e de compliance contidos nele, comprometendo-se a seguir os termos de tal Código. Ainda, o INDICADOR garantirá que está, e que suas subcontratadas, colaboradores, representantes e agentes estão, em total conformidade com todos os princípios e normas estabelecidas no Código de Ética da Edenred, com relação às suas respectivas obrigações presentes neste termo.

   1. Não obstante o disposto na cláusula acima, o INDICADOR assume toda a responsabilidade perante a TICKET no descumprimento das obrigações ética, socioambiental e de combate à corrupção previstas nesta cláusula, obrigando a manter a TICKET totalmente indene de qualquer multa, prejuízo, perdas e danos e/ou penalidades e sanções que a ela possam vir a ser imputadas, por qualquer órgão, em razão de atos ou omissões do INDICADOR.

2. O INDICADOR obriga-se, ainda, a informar a TICKET caso venha a ser envolvido em alguma investigação criminal ou administrativa de corrupção, ou venha a ser investigado, na esfera policial e/ou administrativa, por eventual ação ou omissão que viole a Lei Anticorrupção, a fim de possibilitar que a Contratante tome as medidas que entender necessárias para mitigar ou afastar os riscos de responsabilização ou corresponsabilização. A disposição desta cláusula não afasta todas as responsabilidades e obrigações assumidas pelo INDICADOR em favor da TICKET e em razão do disposto neste termo, especialmente a de responder pelas perdas e danos que a TIKCET venha a sofrer.

3. Eventual legislação superveniente, incluindo normas emanadas pelo(s) órgão(s) regulador(es), normatizador(es) e fiscalizador(es), serão aplicadas de acordo e nos prazos previstos na mesma, sem que haja a necessidade de formalização de qualquer instrumento para incluí-la(s) neste Contrato, ou comunicação sobre a sua existência.

CLÁUSULA 6ª – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Pra todos os efeitos legais e contratuais, não há qualquer vínculo empregatício com a TICKET e o INDICADOR, e/ou seus funcionários ou prepostos, que venham a desempenhar suas funções para fins de cumprimento do objeto deste contrato. Tampouco há entre as partes qualquer forma de associação, solidariedade ou vínculo societário, competindo, portanto, a cada uma delas, particularmente e com exclusividade, o cumprimento de suas respectivas obrigações trabalhistas, tributárias, sociais e previdenciárias, na forma de legislação em vigor.

2. Todas as obrigações tributárias, laborais e previdenciárias do presente contrato serão de responsabilidade da parte que a lei designar como contribuinte ou devedor, sendo certo que cada qual ficará diretamente responsável pelos respectivos recolhimentos.

1. O presente Programa de Indicação poderá ser encerrado pela TICKET a qualquer momento, mediante aviso, neste sentido, divulgado pelos canais de comunicação.

2. A TICKET poderá cancelar o cadastro do INDICADOR de forma unilateral, mediante simples comunicação, caso tenha identificado a prática de ato ilícito, fraudulento, descumprimento das regras deste termo, manifestação em redes sociais ou outras mídias desfavorável e/ou que denigra a imagem da Ticket ou de qualquer outra empresa do grupo ou, ainda, a imagem de um cliente da Ticket ou empresa prospectada, ou qualquer outro ato ou omissão que venha a prejudicar presente Programa ou ainda por falta de interesse na manutenção da sua participação no Programa.

CLÁUSULA 7ª - DO FORO

7.1 Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir eventuais dúvidas e/ou controvérsias decorrentes do presente contrato, renunciando as partes, expressamente, a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha ser.

E por estar assim justo e contratado, firma o presente instrumento em duas vias de igual teor e forma, presença das duas testemunhas abaixo assinadas e qualificadas.

Ao selecionar “DE ACORDO”, DECLARO QUE LI E CONCORDO COM O TERMO APRESENTADO" e

ao acionar a barra denominada "INDICAR" ao final desta página eletrônica, o INDICADOR declara sua expressa concordância com os termos deste documento, nos termos do Artigo 421 e seguintes do Código Civil Brasileiro.

ANEXO DE PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

1. Definições

   1. Para os fins deste contrato, as PARTES adotam as seguintes definições, independentemente se no singular ou no plural, feminino ou masculino:

      1. “Dado Pessoal” ou “Dados”: qualquer informação que possa levar à identificação direta ou indireta de uma pessoa física (“Titular” ou “Titular dos Dados”).

      2. Dados Pessoais Sensíveis”: qualquer dado pessoal sobre origem racial ou étnica, convicção religiosa, opinião política, filiação a sindicato ou organização de caráter religioso, filosófico ou político, dado referente à saúde ou à vida sexual, dado genético ou biométrico, quando vinculado a uma pessoa natural, se aplicável ao Contrato;

      3. “Tratamento”, “Tratamento de Dados” ou “Tratamento de Dados Pessoais”: toda e qualquer operação realizada com Dados Pessoais, desde sua coleta até a sua eliminação, como as que se referem a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração;

      4. “Encarregado”: pessoa encarregada pelo tema privacidade e proteção de dados das PARTES, conforme previsto no artigo 41 da Lei nº 13.709/2018. Para a empresa do Grupo Edenred, o Encarregado pode ser contatado em LGPD- BR@edenred.com.

      5. “Controlador”: parte a quem competem as decisões referentes ao Tratamento de Dados Pessoais;

      6. “Operador”: parte que realiza o Tratamento de Dados Pessoais em nome do Controlador;

      7. “LGPD” ou “Lei Geral de Proteção de Dados”: Legislação Brasileira que dispõe sobre o tratamento de dados pessoais, inclusive por meios digitais, por pessoa natural ou por pessoa jurídica, com objetivo de proteger os direitos fundamentais de liberdade e de privacidade;

2. Escopo e cumprimento da legislação aplicável

   1. As Partes devem cumprir as Leis atinentes à proteção de dados pessoais, como a LGPD e qualquer outra legislação de proteção de dados pessoais aplicável, incluindo regulamentações emitidas pela autoridade competente, cumprindo cada Parte as suas respectivas obrigações aplicáveis ao Tratamento de Dados Pessoais, incluindo, mas não se limitando, possuir uma base legal legítima para coleta e Tratamento dos Dados Pessoais que

      realizar e garantir o atendimento aos princípios da lei, como o de transparência ao titular para o tratamento de dados que realizarem.

   2. As Partes devem tratar somente os dados estritamente necessários ao atingimento dos propósitos legítimos de cada Parte e, sempre que houver transmissão de dados de uma parte a outra, elas assumem o dever de somente acessarem e/ou transmitirem informações legitimamente coletadas, pertinentes, proporcionais e não excessivas, na forma como prevê a legislação aplicável.

   3. Se, a qualquer momento, uma das Partes considerar que o Tratamento de Dados Pessoais é realizado em nome da outra Parte, isto é, como Operadora de Dados Pessoais, além do previsto no presente Contrato, a Parte deverá imediatamente comunicar a outra Parte de tal fato para que receba instruções de Tratamento de Dados Pessoais.

3. Solicitações de terceiros e cooperação

   3.1 Cada Parte deve garantir o exercício e resposta tempestiva dos direitos dos Titulares sobre o Tratamento de Dados Pessoais que lhe couber como Controladora, em observância à Legislação de Proteção de Dados e, quando a cooperação e/ou prestação de informações se fizer necessária à outra Parte, cooperar e/ou prestar tais informações, limitada à seara de suas respectivas atuações. Quando aplicável, no caso de solicitações relacionadas ao produto contratado e/ou administradas pela outra Parte, a Parte receptora deve orientar o Titular a realizar a solicitação diretamente à outra Parte no menor prazo possível e observados os prazos legais.

4. Segurança, retenção e violações

   1. Segurança é um critério fundamental para o Tratamento de Dados Pessoais, consistindo em uma obrigação essencial de cada parte a adoção de medidas técnicas e operacionais de segurança da informação, cumprindo a legislação e os padrões de segurança atuais, a fim de garantir a confidencialidade, integridade, disponibilidade e resiliência contínuas dos sistemas e ferramentas de Tratamento de Dados Pessoais, testadas regularmente, devendo considerar os riscos aos Titulares de Dados Pessoais decorrentes do Tratamento. Essas medidas devem, em particular, proteger os Dados Pessoais contra acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito.

   2. As partes devem possuir medidas organizacionais para controle de acesso somente às pessoas que necessitam efetivamente acessar os Dados Pessoais e deve garantir

      que eles concordaram por escrito em cumprir as obrigações de confidencialidade e proteção de dados.

   3. Os Dados Pessoais devem ser mantidos por cada Parte somente pelo período em que forem necessários para atingimento das finalidades legítimas e conforme a Legislação aplicável.

   4. Cada Parte é responsável pelo gerenciamento das Violações de dados que eventualmente ocorrerem em relação ao Tratamento de Dados Pessoais que realizar, bem como pelas eventuais comunicações necessárias à Autoridade aplicável, titular e Parte inocente impactada, quando for Controladora para o Tratamento realizado. O Parceiro deverá informar a Edenred em até 24 (vinte e quatro) horas caso tenha razoável suspeita ou caso tenha identificado um incidente relacionado aos Dados Pessoais. Caso uma parte entenda que não atua como controladora para o tratamento, deverá comunicar a parte controladora prontamente.

5. Responsabilidades

   1. Cada Parte será exclusivamente responsável por eventual tratamento indevido, violação ou incidente de Dados Pessoais, seja por si ou por seus subcontratados. Caso uma Parte inocente venha a ser demandada, judicialmente ou extrajudicialmente, em razão de Tratamento irregular de Dados conduzido pela contraparte, inclusive em situações de incidentes de segurança, esta será obrigada a ressarcir todas e quaisquer despesas, custos (processuais ou administrativos), multas, indenizações, honorários advocatícios, periciais e/ou contábeis (a esses não se limitando) ou condenações a que a Parte inocente

      for obrigada a despender. Ainda, é garantido à Parte inocente o direito à denunciação da lide caso esta venha a figurar no polo passivo de ações judiciais propostas por Titulares de Dados, autoridades judiciais ou administrativas ou quaisquer terceiros e que versem sobre o Tratamento de Dados realizado pela contraparte.

6. Disposições Gerais

   1. Este Instrumento tem a finalidade de regular o Tratamento de Dados Pessoais e substitui todos os entendimentos anteriores, tácitos ou expressos até então vigentes entre as Partes para esta finalidade. Em caso de discrepância entre o disposto neste Instrumento e/ou na relação contratual existente entre as Partes relativamente às questões de proteção de dados pessoais, este Instrumento prevalecerá.

   2. Em caso de mudanças nas legislações e regulamentos aplicáveis ao tema de proteção de Dados Pessoais que impactem o presente Instrumento, as Partes devem, em boa-fé, promover as mudanças necessárias em suas atividades em relação às novas condições vigentes e, caso impacte o Tratamento de Dados Pessoais decorrente do contrato entre as Partes, comunicar os ajustes efetuados ao Encarregado de Dados ou ponto de contato da outra Parte.

   3. Em caso de rescisão ou qualquer forma de encerramento do contrato ou da relação contratual existente entre as Partes, as Partes anuem que o disposto neste Instrumento subsistirá e permanecerá vinculando-as enquanto ocorrer o Tratamento dos Dados Pessoais vinculado à relação contratual, nos termos da legislação vigente.